「e公司观察」上市公司困境重整受欢迎 产业资本低成本拿实控权

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一些业务难看，负债高企，盈利前景渺茫的上市公司，在重整中受到产业投资人欢迎，最近还出现两家产业资本联合入局的情况。

*ST有树原本遴选的产业投资人，王钻与湖南繁盛科技有限公司联合体为中选产业投资人，深圳市天行云供应链有限公司联合体为备选产业投资人。

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但是王钻主动退出，最终确定的产业投资人，为深圳市天行云联合体，联合体里有一家公司为福建纵腾网络有限公司，福建纵腾的实控人正是王钻。

深圳天行云去年营收近82亿元，净利润4.9亿元，福建纵腾去年营收228.7亿元，净利润4.89亿元。这两家公司都颇有实力，都和跨境电商有关，产业资本投资人是两家有实力的公司，这在此前还很鲜见。

吸引王钻去而又返，继续入局的，是*ST有树重整方案很有看点，*ST有树以每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生5.07亿股。产业投资人受让价格为1.95元/股，1.86亿股股票由产业投资人有条件受让，2.3亿股股票未来用于引入财务投资人。7075.87万股股票用于按照该重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。

在*ST有树重整方案中，因为负债规模不算大，所以需要转股稀释的规模有限，一些公司要转增两倍到3倍股权。另外，产业投资人只需要3.62亿元就能拿下20%股权，掌握一家公司，而该公司还将因为债转股、引入财务投资者而没有负债，还有资金发展产业。

为了引入产业资本，给了相对便宜的价格，债权人转股价格相当于产业投资人的五倍还高，但债权人在最近召开的大会上高票通过该方案，是因为债权人知道，只有引入有实力的产业投资人，股价才能上升，债权才不会变成烂账。按照目前*ST有树股价，债权人相当于打了六折。 

另外一个陷入困境的养猪股，正邦科技则选择每10股转增16.23股实施公积转增股本，共计转增57亿股。双胞胎农业以1.1元/股认购14亿股转增股票，耗资15.4亿元，股票抵债价格为11.5元/股，相当于产业投资人的10倍。财务投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股。此举让双胞胎农业成为控股股东，并融资43.4亿元，盘活了公司，同时化解了债务。

有股东使用重整减轻负担，同时增持上市公司。*ST汉马近期公布重整方案，确定浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司作为产业投资人。而浙江吉利本身就是该公司控股股东，浙江吉利通过重整投资的方式让这家上市公司轻装上阵。方案为公积金每10股转增14.5股，产业投资人重整后持股比例不低于19.98%，受让价格为每股3元，财务投资人为每股3.6元，相当于市场价的一半。*ST汉马由此还能扫清债务担保爆雷风险。

*ST有树重整出的原产业投资人湖南繁盛，也有现任董事长身影，不过最终退出。

综上可见，困境上市公司重整有几大特点，普通进行公积金大比例转增，低价转让给产业投资者和财务投资者，高价抵偿公司所欠债务。

各方之所以都能接受这个方案，在于上市公司本身的价值不高，债权人已无望收回债权，愿意接受大比例折价，产业投资者同样是因为公司基本面差，可以用相比二级市场0.5倍以下价格拿到股权。上市公司本身蕴含很大风险，要依靠产业投资人才能改善。产业投资人入股，也让财务投资者看到希望，愿意低价入股搏一下。

最终导致的结果，是一些投资人，以几亿元就能成为上市公司控股股东，上市公司还能偿还债务，并募集一部分资金，产业投资人可以使用这部分资金发展业务。

这甚至比从实控人手中购买股权更为划算，购买股权后，上市公司基本面没有变化，公司可能隐含的债务随时都会爆发。另外，想要拿到实控权一般都需要溢价，而拿到实控权后，也可能遭遇原实控人掣肘。重整类基本上都会将原实控人扫地出局。