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（原标题：【头条评论】 新三板市场操纵案可推动将罚没款补偿投资者）
熊锦秋
近日证监会披露一份行政处罚决定书，刘某某、娄某因操纵新三板股票“腾茂科技”，被证监会罚没3.3亿元。笔者认为，新三板市场操纵案既有市场操纵的共性特征，也有其独特特点。
经查，2023年6月19日至9月28日（以下简称操纵期间），刘某某、娄某实际控制“娄某”“孙某强”等6个证券账户交易“腾茂科技”。两人控制使用账户组在其实际控制的账户之间进行交易,影响“腾茂科技”股票价格和交易量,并利用不确定的重大信息,诱导投资者交易“腾茂科技”。2023年6月19日账户组通过大宗交易买入500万股，6月29日至7月3日账户组通过高价相关交易拉抬股价，7月4日至9月28日账户组累计卖出金额1.22亿元。操纵结束持有余股702股,盈利8367万元。
新三板原精选层挂牌公司全部转为北交所上市公司后,新三板基础层、创新层依然是全国性证券场所，两个层次的股票交易均非连续竞价交易。按新三板交易规则，创新层竞价股票，交易主机自9:30起（含9:30）每10分钟对接受的买卖申报进行集中撮合；基础层竞价股票只能在9:30、10:30、11:30、14:00、15:00进行集中撮合。
“腾茂科技”在新三板创新层交易，股价走势图也具有脉冲性特点。本案在操纵拉升阶段成交量其实非常小，去年6月30日腾茂科技全天只有两笔成交，共2手，成交金额2884元，股价拉高41.48%；7月3日成交8手，成交金额20568元，股价再度拉高53.6%。7月4日成交突然放大到4577万元，股价下跌11.71%，显示众多投资者开始跟随买入，而这也就成为出货阶段的开始，之后虽然股价偶有拉高到40多元，但高位成交量总共也只有一两手，投资者难有高价卖出盈利机会。
新三板市场流动性较弱，加上其独特的交易机制，使得发生在新三板的操纵案例，庄家的一举一动犹如置于放大镜之下，非常明显，市场操纵行为也显示一些独特特点。比如极少交易量就可大幅拉升或打压，深层次的原因是投资者数量有限，挂单也少，不像沪深北三家交易所每只股票的每个价位都可能有投资者在挂单等待成交，新三板一些股票没有什么买卖方在挂单设防，庄家有意在极高位、极低位提前埋单，通过对倒、对敲，小量就可冲破股价压力位、阻力位。
本案证券监管部门对庄家没一罚三，投资者索赔当然更令市场关注。追究市场操纵民事赔偿的难点，包括如何认定操纵行为与损害后果之间的因果关系、如何确定利益受害者等。本案从庄家出货阶段到如今，股票成交量总归也只有1.48亿元，而其中庄家就卖出1.22亿元，也就是说，市场操纵的受害者接盘后，由于市场流动性稀弱，基本没有换手给他人、风险难以转嫁，从某个角度而言，也说明市场操纵的利益受害者也相对比较固定、比较容易确认；同时新三板市场相对简单，市场操纵与投资者损害后果之间的因果关系也相对容易确认、股民的损失难以归结其它因素。新三板市场操纵案的上述独特特点，应该成为落实市场操纵民事赔偿的有利因素。
此前《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》规定，受害投资者可请求将违法行为人因同一违法行为已缴纳的罚没款用于承担民事赔偿责任。笔者认为，新三板的市场操纵案中的施害者、受害者基本一目了然，民事责任也确切无疑，完全有理由率先适用《规定》中的政策。庄家在新三板的股票操纵行为，证券监管部门鉴别起来比较容易，可以说是和尚头上的虱子――明摆着，借助证券监管部门对市场操纵行为的打击以及行政罚款的落实，可以帮助股民讨回市场操纵损失，提振投资者对新三板市场信心，由此形成良性发展循环。
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