质疑关联交易违规 可靠股份董事长前妻申请召开临时股东会

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每经记者｜黄海    每经编辑｜马子卿    

因上市公司未将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（以下简称关联交易相关议案）提交年度股东大会审议，可靠股份（SZ301009，股价15.38元，市值41.81亿元）董事鲍佳在提出异议未果后，近日申请召开临时股东大会，对上述关联交易相关议案进行审议。

据《每日经济新闻》记者了解，鲍佳是可靠股份现任董事长金利伟的前妻，曾在公司任职多年。直至2024年1月，可靠股份高管改选，鲍佳从总经理一职离任。2024年2月28日，可靠股份发公告称，金利伟与鲍佳已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜作出相关安排。截至目前，鲍佳持有可靠股份7919.07万股股份，约占公司股份总数的29.13%。

6月3日盘前，可靠股份发公告称，董事会于近日收到鲍佳发来的《关于要求召开杭州可靠护理用品股份有限公司2025年第一次临时股东会的函》。因持股比例超10%，鲍佳申请公司董事会召开临时股东大会，审议关联交易相关议案，具体涉及可靠股份与侨治公司、广西杭港材料科技有限公司（以下简称杭港公司）拟发生的关联交易。

值得注意的是，目前，上述临时股东大会能否召开还存变数。可靠股份在公告中表示，公司将于近期召开董事会审议相关请求，并于10日内给出书面反馈。

鲍佳对股东大会提多项异议

5月30日，可靠股份披露2024年年度股东大会决议。会议共审议10项议案，投票阶段，董事鲍佳全部弃权。针对这场年度股东大会，鲍佳提出多项异议，并直指上市公司在多个事项上存在违规行为。

鲍佳主张，可靠股份在2025年4月28日披露的董事会决议公告遗漏了将“关联交易相关议案”提交股东大会审议，该决议曾于4月24日由董事会现场投票确认。而后续，董事会决议公告遗漏了需要提交股东会审议的关联交易事项，2024年度股东会仍按董事会决议公告披露的议案进行审议。

除此之外，鲍佳还表示，该事项在《提议召开股东大会的议案》里已明确要提交股东大会审议，董事已一致通过签字确认要求审议，与是否达到股东会标准无关系。公司不能不按董事会要求审议和披露。

对于鲍佳提出的种种问题，可靠股份回应称：上述关联交易相关议案并不属于股东大会职权范围，此外根据相应规定，股东大会不能审议超出股东大会职权范围的事项。

“2025年度预计关联交易总额为6168万元，其中从杭港公司采购原材料预计金额6000万元，未达到最近一期经审计净资产的5%。因此，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》未达到需经公司股东会审议批准的标准，不属于股东会职权范围，无需提交股东会审议。”可靠股份补充称。

临时股东会存不确定性

值得注意的是，既然可靠股份认为上述关联交易相关议案不属于股东大会职权范畴，也超出了股东大会审议范围，为何鲍佳称“董事已一致通过签字确认要求审议”？

6月3日下午，《每日经济新闻》记者致电可靠股份，公司董秘办一位工作人员向记者表示，因目前董事会是否同意召开临时股东大会尚存不确定性，暂无法对相关问题给出回应。

实际上，这已不是鲍佳与上市公司首次产生冲突，自2024年年初离任并公告离婚后，鲍佳曾多次质疑可靠股份现管理团队的经营水平，并对可靠股份2024年至今披露的定期报告多次投出反对票。以最近一期为例，鲍佳对可靠股份2024年年报以及2025年一季报的相关议案分别列出了7个和4个反对理由，其中多条与公司关联交易相关。

鲍佳指称，去年其提出关联交易超过法定比例未审议后，可靠股份反而变本加厉违规。截至目前，杭港公司与关联法人发生的成交金额达到2112.24万元，远超法规规定金额300万元及公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。此外，上市公司在鲍佳多次提出关联交易违规并要求整改且监管部门采取举措的情况下，再次公然违反法规，挑战监管红线，未经审议强行交易。因此，鲍佳表示，“请监管部门从重从严处罚”。

对此，可靠股份回应，董事鲍佳去年提出的关联交易事项是指“健合香港关联交易”事项，该事项符合相关法律规定、公司制度，此前已经充分说明。

对于鲍佳所述的“违规交易”，可靠股份曾在公告中回应称，“公司以为2024年定期会议预计的额度有效期至2025年定期会议，因此未及时关注，并非有意违反”。此外，“公司2025年第一季度与杭港公司发生了2112.24万元交易”一事，并不影响公司2024年年度报告。且本次公司董事会已审议通过了《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》（以下简称杭港关联议案），预计2025年交易金额6000万元，已经包括此前的2112.24万元。

值得注意的是，可靠股份还在该公告中感谢了鲍佳董事的提醒。而杭港关联议案正是鲍佳此前要求年度股东大会审议的内容之一。

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