635亿“鲸吞”宏拓实业，“魏桥系”千亿资产回A，宏创控股求解连亏困局

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证券之星 陆雯燕

近期，全球铝业巨头“魏桥系”重磅资本运作取得新进展，宏创控股(002379.SZ)向山东魏桥铝电有限公司(下称“魏桥铝电”)等交易方收购山东宏拓实业有限公司(下称“宏拓实业”)100%股权获深交所受理，交易总价约635.18亿元。交易完成后，宏创控股将把优质上游产业资源注入上市公司。

证券之星注意到，此次“蛇吞象”式并购背后，是宏创控股连续亏损下的转型自救。同为“魏桥系”旗下企业，宏创控股的资产体量与业绩表现相比宏拓实业要逊色很多。交易完成后，宏创控股的资产负债率也将从37%推高至近59%。进一步深究，此次交易也是“魏桥系”内部的资产腾挪，宏创控股通过此次重组将估值、流动性较低的港股资产注入A股上市公司。在铝业产能过剩、加工费低迷的背景下，这场关联交易能否扭转宏创控股的颓势仍待时间检验。

增发10倍股份“吞下”同系资产

根据发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》申报稿，宏创控股将向交易方发行118.95亿股股份，是当前股本总额11.36亿股的约10倍，交易发行价为5.34元/股。

魏桥铝电系标的宏拓实业的控股股东，也是宏创控股控股股东山东宏桥新型材料有限公司(下称“山东宏桥”)的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，山东宏桥的持股比例将降至2%，魏桥铝电将以86.98%的持股形成绝对控股地位，成为新控股股东，公司实控人仍为张波、张红霞及张艳红。

证券之星注意到，早在1月6日，宏创控股就已将本次发行股份购买资产的发行价定为5.34元/股，是6月20日申报稿披露当日收盘价11.1元/股的约48%。

资料显示，宏创控股的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。而宏拓实业是港股上市铝巨头中国宏桥(01378.HK)旗下的核心企业，公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链。该公司电解铝年产能达645.9万吨，氧化铝年产能达到1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一。

本次交易后，宏拓实业将成为宏创控股的全资子公司。宏创控股表示，本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型。

证券之星注意到，虽然二者同属于“魏桥系”旗下铝业资产，但资产规模差距悬殊，这笔交易堪称“小鱼吃大鱼”。

截至2024年末，宏创控股总资产为31.27亿元，净资产19.6亿元。同期，宏拓实业总资产达到1050.43亿元，净资产为427.38亿元，二者总资产规模相差近34倍。

资产规模相差千亿元，宏创控股收购的资金实力显得捉襟见肘。截至一季度末，宏创控股账上仅拥有货币资金3.85亿元，还有超1亿元的短期债务。因此，对于超600亿元的收购对价，宏创控股选择通过增发股票的方式进行，交易不涉及向上市公司及其股东支付现金及募集配套资金。

亏损困局下的自救

在多家机构和业内人士看来，中国宏桥存在估值偏低的情况。由于港股市场长期受流动性等因素制约，相较A股存在一定估值折价，而优质资产在A股市场往往能实现更充分的价值释放。因此，本次重组实际上是“魏桥系”内部的“左手倒右手”，旨在将低估值资产注入A股上市公司，以实现估值的跃升。

而宏创控股当下的经营困局也凸显了这一资本运作的紧迫性。在产能过剩、国内铝消费增速放缓、海外需求不确定性增加等诸多因素影响下，包括“新三样”在内的主要铝材产品加工费不断下降。目前多数产品加工费仍处历史低位水平。在原材料价格高企及终端消费品价格下降的双重挤压下，铝材产品利润普遍大幅下滑，铝加工企业经营形势面临严峻挑战。

近年来，宏创控股已连续陷入亏损。2023年，宏创控股实现营收、归母净利润26.87亿元、-1.45亿元，同比分别下滑23.86%、735.75%；2024年营收及归母净利润分别为34.86亿元、-6898.18万元，同比分别增长29.73%、52.5%。

今年一季度，宏创控股依旧未扭转亏损颓势，公司实现营收7.71亿元，同比下滑4.83%；对应归母净利润亏损5589.86万元，同比下滑159.6%，亏损规模相当于2024年全年亏损额的约81%。

行业竞争加剧的影响不仅体现在业绩层面，募投项目的推进也因此受阻。2023年7月，宏创控股完成8亿元定增，其中5.5亿元投向利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目。但定增募资到位近两年，该项目依旧未能开工。宏创控股重新进行了研究和评估，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，是否符合公司的长期战略规划和发展需要目前存在不确定性。

相比之下，宏拓实业的盈利能力更为稳定且可观。2023年及2024年，宏拓实业分别实现营收1289.53亿元、1492.89亿元，对应归母净利润67.56亿元、181.53亿元。

宏创控股坦言，由于公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。

证券之星注意到，宏拓实业在增厚上市公司业绩的同时，其高负债也将推高宏创控股的负债率。交易完成后，宏创控股的资产负债率将从37.33%上升至58.62%，上升21.29个百分点。

2024年，宏拓实业资产负债率为59.31%，同比增长1.03个百分点。同期，焦作万方(000612.SZ)、云铝股份(000807.SZ)、天山铝业(002532.SZ)、中国铝业(601600.SH)的资产负债率分别为22.64%、23.28%、52.74%、48.1%，较2023年均有不同程度下滑。而宏拓实业的资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因系其报告期内进行沾化氧化铝产能及云南电解铝产能建设存在项目资金投入需求，同时获取债务融资借款所致。

曾隐瞒与标的子公司同业竞争问题

宏创控股成立于2000年，于2017年借壳鲁丰环保登陆A股市场。2017年6月1日，鲁丰环保更名为宏创控股，公司的经营范围由“环保新型材料的研发、生产与销售、环保及节能的技术研发服务、货物及技术的进出口”变更为“高精铝板帯箔生产销售、备案范围内的进出口业务”。

经营范围变更后，宏创控股的主营业务与宏拓实业子公司滨州宏展铝业科技有限公司(下称“宏展铝业”)所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品存在重合。

宏创控股在2022年年报中提及，与山东宏桥间接控制的宏展铝业存在部分产品重合或相似的情形。为解决上述问题，公司控股股东及实控人已于2022年7月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就解决同业竞争的问题作出了相关安排和承诺。

证券之星注意到，二者自2017年以来一直存在同业竞争的问题，但宏创控股在2017-2021年年报中均否认了该问题的存在，公司和时任董事长、总经理、董秘也因此于2023年10月被中国证监会山东监管局采取出具警示函的行政监管措施。

宏创控股表示，交易完成后，标的公司与上市公司之间的原有同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东及实控人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行。

值得一提的是，宏创控股与宏拓实业之间还有着大额的日常关联交易。2023年及2024年，宏拓实业向同一控制下关联方进行的经常性关联销售合计分别为27.31亿元、29.84亿元。其中，与宏创控股之间的关联销售金额分别为20.57亿元、23.25亿元。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)